请教发改委 AI交易如何撤回
《外商投资安全审查办法》的逻辑是比较清楚的：对被禁止的投资，投资不得实施；如果已经实施，就要限期处分股权或者资产，并采取其他必要措施，恢复到投资实施前状态，消除对国家安全的影响。处分股权或者资产；
采取其他必要措施；
恢复投资实施前状态；
消除对国家安全的影响。
所以，这不是简单的交易的双方把合同解除了，这是监管意义上的 forced unwind。
但系，如果 Meta已经把 Manus的人、技术、代码、产品能力吸收到自己的 AI团队里，所谓“恢复投资前状态”，就会变成一个非常困难，甚至在某些方面不可能完成的任务。
股权可以转让。董事可以换掉。合同可以解除。钱可以重新结算。代码副本可以删除。数据库可以隔离。访问权限可以关闭。
但是：人脑里的技术理解怎么删除？
Meta已经学到的 agent产品逻辑怎么吐出来？
已经进入内部模型训练、产品设计、工程架构里的影响怎么切干净？
已经加入 Meta团队的工程师，是不是还能继续做类似方向？
这个就不是传统并购的逻辑能解决的问题。
传统交易的 unwind是：把资产或者股权还回去。
AI交易的 unwind是：证明买方没有继续使用已经吸收进去的技术能力。
如果 Meta已经：
看过 Manus源代码；
让 Manus工程师加入内部 AI团队；
将 Manus的 agent能力用于 Meta AI产品设计；
用 Manus数据做过训练、微调或评测；
把 Manus的 workflow思路嵌入自己的产品路线；
将 Manus的核心技术文档复制到内部系统；
那么现在要它证明“已经完全清除收购Manus的影响”，非常困难。
代码可以删，文档可以删，服务器可以关，权限可以切。
但是技术启发、产品路线、工程经验，很难从一个大厂团队里完全剥离出来。
所以 AI公司被要求 unwind，不可能只是普通的股权剥离。它更像是：
forced divestiture plus technology decontamination强制剥离加技术去污染。
问题是，这个可能很难做到事实上的绝对干净。
还有一个很现实、也很有意思的问题：Meta已经支付了的钱怎么办？
如果这个交易还没交割，那简单。
监管不让做，交易不 close，大家按照合同处理，最多就是分手费、费用承担、责任归属的问题。
但现在麻烦的是，交易已经 close了。Meta钱已经付了。
股权已经拿了。人已经进了 Meta。
技术已经看过、用过、整合过。
原来的股东、创始人、基金、员工持股平台，也已经把钱分了。
现在监管说交易要撤销，那 Meta能不能回头说：
你们把收购价退给我？
这个问题表面上简单，实际上很难。Meta当然可以主张。但能不能主张成功，尤其能不能要求原股东全额退钱，就不一定了。
关键要看交易文件怎么写：
中国监管风险到底是谁承担？
有没有中国国家安全审查、外商投资安全审查、技术出口、数据出境、政府禁止令、交割后 unwind的特别安排？
卖方有没有作出合规陈述？
有没有披露中国监管风险？
有没有 indemnity cap？
有没有 fraud carve-out？
有没有 escrow或 holdback？
买方明知风险是否仍有索赔权？
这些东西，才是真正决定钱能不能追回来的东西。
钱的问题最后很可能不是一句“交易撤销，所以退钱”就能解决，也不是一句“Meta自己认了风险，所以活该”就能结束。
那是新加坡公司，出去的时候并没有阻拦，都觉得无足轻重，甚至一片嘲讽：缝合怪！
如果没有被收购，现在就是个普通新加坡公司，说不定明年倒闭，也没有中国公司主张收购！至今都不曾有中国公司正式邀约收购！
梅塔没有问题，收购的是新加坡公司， 唯一的办法，就是把航母开到美国西海岸，把湾区炸个稀巴烂。
问题是没这个实力啊！
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